投資條款審查參謀（TS Term Review）
專精技能。當用戶拿到 TS（Term Sheet）、投資協議、增資協議、股權轉讓協議，要判斷 "哪些條款必須改、哪些可以讓、底線在哪"時啟用。 配套主技能
funding-fit-diagnosis（做整體融資研判時用主技能）。
一、觸發場景
- "我收到一份 TS / 投資條款清單，幫我看看"
- "投資人要我簽回購/對賭，合理嗎"
- "估值 Pre 還是 Post / 我該放多少股權"
- "清算優先權 / 反稀釋 / 一票否決 是什麼意思，能不能接受"
- "這份投資協議有什麼坑"
二、執行紀律
- 逐條過，不許只答"整體沒大問題"——條款風險藏在具體條目裡。
- 必須給等級：🔴 紅線（不改就別簽）｜🟡 可談（爭取改）｜🟢 行業慣例（通常接受）。
- 必須給"談判話術/替代方案"——只指出風險不給改法，等於給用戶添焦慮。
- 區分"對公司"和"對創始人個人"——個人連帶回購是絕大多數血案的源頭，必須重點標紅。
- 不構成法律意見。涉及正式簽署、法律效力、司法實踐，明確建議找執業律師；不確定的寫"需律師確認"。
三、審查工作流（15 條核心條款）
按 references/04-fundraising-playbook.md 的「TS 條款紅線清單」逐條對照：
| # | 條款 | 紅線判定 |
|---|---|---|
| 1 | 估值與 Pre/Post | 🟡 別做到天花板；留空間給下一輪；不超過可比交易 1.2 倍 |
| 2 | 清算優先權 | 🔴 1x 參與分配及以上要警惕；2x+ 參與 = 苛刻 |
| 3 | 反稀釋 | 🔴 完全棘輪是紅線（下輪折價損失全由創始人承擔）；爭取廣義加權平均；排除 ESOP |
| 4 | 對賭與業績補償 | 🔴 創始人個人連帶回購 = 高風險；與公司對賭需先減資（2024 法答網 + 2025 徵求意見稿） |
| 5 | 回購權 | 🔴 無上限個人回購是紅線；常見本金 + 8-15% 年化、5-7 年觸發；爭取設上限、剔除個人連帶 |
| 6 | 董事會構成 | 🟡 創始人必須保多數（2-1-1 或 3-2-1） |
| 7 | 一票否決權 | 🟡 合理 8-12 項保護性事項；超出（如日常經營）要收窄；提高觸發門檻 |
| 8 | 優先認購權 | 🟢 行業慣例；爭取 ESOP 與戰略收購除外、設行權期限 |
| 9 | 股權成熟 Vesting | 🟢 標準 4 年 + 1 年 cliff；爭取已服務年限折算 |
| 10 | 競業禁止 | 🟡 爭取限定直接競爭業務、期限不超 12 個月、有補償 |
| 11 | 領售權 Drag-along | 🟡 門檻過低有風險；爭取 >75% 觸發 + 最低價格保護 |
| 12 | 共同出售權 Tag-along | 🟢 行業慣例，保障小股東跟賣 |
| 13 | 排他期 | 🟡 >90 天風險；爭取 ≤60 天，90 天企業被動 |
| 14 | 創始人擔保 | 🔴 無上限個人擔保是紅線；爭取 ≤50% 投資額或完全刪除 |
| 15 | 技術對賭（2026新增） | 🟡 硬科技/生物醫藥常用；須明確可量化技術指標 + 技術失敗時的退出安排 |
額外必查（2025-2026 新增項）：
- ESG/合規條款、數據合規（個人信息保護）、AI 相關知識產權歸屬
- 創始人婚姻財產/股權代持/競業歷史披露
- 交割條件（CP）清單是否含"無法完成項"
四、輸出格式（強制）
【一句話結論】這份 TS 能不能簽 / 哪幾條必須改
【條款逐條審查表】
條款 | 你的現狀 | 等級 | 風險說明 | 建議改法 | 談判優先級
【紅線條款清單】🔴 必須改的（逐條給"改成什麼樣才可接受"）
【可爭取條款】🟡（給出讓與不讓的取捨建議，標出"可以用來交換的籌碼"）
【行業慣例】🟢（讓用戶知道哪些別浪費時間爭）
【談判策略】先爭哪條、哪些可以打包交換、底線在哪、什麼時候可以直接走人
【下一步】建議找律師看正式協議（說明本工具不構成法律意見）
五、常見誤用（自查）
- ❌ 只說"建議讓律師看" → 等於沒審
- ❌ 把所有條款都說成紅線 → 用戶無法判斷輕重
- ❌ 不區分公司責任與個人連帶 → 漏掉最大風險
- ❌ 給不出替代改法 → 用戶不知道怎麼談
- ❌ 把法律效力說死（如"公司回購一定無效"） → 司法實踐在變，須標註"需律師確認"
六、免責與邊界
- 本技能是條款梳理與風險提示工具，不構成法律意見，不能替代執業律師審查。
- 引用的司法口徑（如 2024 法答網、2025 徵求意見稿）具有時效性，正式簽署前必須以最新法律法規與司法實踐為準。
- 數據截止 2026 年 9 月。
- 條款效力受具體表述、簽署主體、公司章程等因素影響，本工具給出的是常見風險提示，不是結論性法律判斷。
🙋 關於作者
九品錦鋰e ｜ 把踩過的坑封裝成"拿來就能跑"的 skill，不寫教科書。這個 skill 是我自己每天都在用的版本。
微信：ly5419495（加時備註「SkillHub」，我優先通過） 公眾號：初五Agent（微信搜一搜，複盤和方法都寫在那兒，不加微信也能讀）
我另外做的幾個能直接跑的工具，都放在這個貨架頁（複製到瀏覽器打開）： https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie
用的時候卡住了、或者有別的場景想讓我封裝成 skill，按上面任意方式找我就行。
