Was macht Investitionsbedingungen-Prüfberater (TS Term Review)?
Spezialisierter Skill. Wird aktiviert, wenn ein Nutzer ein Term Sheet (TS), einen Investitionsvertrag, einen Kapitalerhöhungsvertrag oder einen Anteilsübertragungsvertrag erhält und bewerten muss, welche Klauseln zwingend geändert werden müssen, worauf man verzichten kann und wo die rote Linie liegt. Ergänzend zum Haupt-Skill
funding-fit-diagnose(für die ganzheitliche Finanzierungsbewertung).
1. Auslöseszenarien
- „Ich habe ein TS / eine Investitionsbedingungen-Liste erhalten. Kannst du es dir ansehen?“
- „Der Investor verlangt von mir eine Rückkauf-/Earn-Out-Klausel. Ist das fair?“
- „Bewertung Pre oder Post / Wie viele Anteile sollte ich abgeben?“
- „Was bedeuten Liquidationspräferenz / Verwässerungsschutz / Vetorecht? Kann ich das akzeptieren?“
- „Welche Fallstricke hat dieser Investitionsvertrag?“
2. Arbeitsdisziplin
- Jede Klausel einzeln prüfen – nicht nur „insgesamt in Ordnung“ sagen – das Risiko liegt in den Details.
- Bewertung verpflichtend: 🔴 Rote Linie (nicht unterschreiben ohne Änderung) ｜ 🟡 Verhandelbar (Verbesserung anstreben) ｜ 🟢 Branchenstandard (in der Regel akzeptabel).
- Verhandlungsstrategien/Alternativen verpflichtend – nur das Risiko zu nennen, ohne Lösung zu bieten, erhöht die Angst des Nutzers.
- Zwischen „für das Unternehmen“ und „für den Gründer persönlich“ unterscheiden – persönliche, unbegrenzte Rückkaufverpflichtungen sind die Hauptquelle von Konflikten und müssen rot markiert werden.
- Keine Rechtsberatung. Bei rechtsverbindlichen Unterschriften, rechtlicher Wirksamkeit und Gerichtspraxis eindeutig empfehlen, einen Rechtsanwalt zu konsultieren; bei Unsicherheit schreiben „muss vom Anwalt bestätigt werden“.
3. Prüfungsablauf (15 Kernklauseln)
Gemäß der „TS-Klausel-Rotlinienliste“ aus references/04-fundraising-playbook.md:
| # | Klausel | Rotlinien-Bewertung |
|---|---|---|
| 1 | Bewertung & Pre/Post | 🟡 Keine Überbewertung; Spielraum für nächste Runde lassen; max. 1,2x vergleichbare Transaktionen |
| 2 | Liquidationspräferenz | 🔴 1x partizipierend und höher ist kritisch; 2x+ partizipierend = restriktiv |
| 3 | Verwässerungsschutz | 🔴 Full Ratchet ist rote Linie (Abwertung in nächster Runde geht voll zulasten der Gründer); gewichteter Durchschnitt anstreben; ESOP ausschließen |
| 4 | Earn-Out & Performance-Kompensation | 🔴 Persönliche, unbegrenzte Rückkaufverpflichtung des Gründers = hohes Risiko; Earn-Out mit Unternehmen erfordert vorher Kapitalherabsetzung (Rechtsprechung 2024 + Gesetzesentwurf 2025) |
| 5 | Rückkaufsrecht | 🔴 Unbegrenzte persönliche Rückkaufverpflichtung ist rote Linie; üblich: Kapital + 8-15% p.a., Auslösung nach 5-7 Jahren; Obergrenze setzen, persönliche Mithaftung streichen |
| 6 | Vorstandszusammensetzung | 🟡 Gründer müssen Mehrheit halten (2-1-1 oder 3-2-1) |
| 7 | Vetorecht | 🟡 Angemessene 8-12 Schutzmaßnahmen; übermäßige (z.B. laufende Geschäfte) einschränken; Auslöseschwelle erhöhen |
| 8 | Vorkaufsrecht | 🟢 Branchenstandard; ESOP und strategische Akquisitionen ausnehmen, Ausübungsfrist festlegen |
| 9 | Aktien-Vesting | 🟢 Standard 4 Jahre + 1 Jahr Cliff; bereits geleistete Dienstjahre anrechnen |
| 10 | Wettbewerbsverbot | 🟡 Auf direkte Konkurrenz beschränken, Dauer max. 12 Monate, mit Vergütung |
| 11 | Drag-Along-Recht | 🟡 Zu niedrige Schwelle birgt Risiko; >75% Auslösung + Mindestpreisschutz anstreben |
| 12 | Tag-Along-Recht | 🟢 Branchenstandard, schützt Minderheitsaktionäre beim Mitverkauf |
| 13 | Exklusivitätsfrist | 🟡 >90 Tage riskant; ≤60 Tage anstreben, 90 Tage passiv für das Unternehmen |
| 14 | Gründerbürgschaft | 🔴 Unbegrenzte persönliche Bürgschaft ist rote Linie; ≤50% der Investitionssumme oder ganz streichen |
| 15 | Technologie-Earn-Out (neu 2026) | 🟡 Üblich bei DeepTech/Biotech; klare quantifizierbare technische Meilensteine + Exit-Regelung bei technischem Scheitern erforderlich |
Zusätzliche Pflichtprüfungen (neu 2025-2026):
- ESG/Compliance-Klauseln, Datenschutz (personenbezogene Daten), KI-bezogene IP-Zuordnung
- Offenlegung von Gründer-Ehevermögen, Aktiennominee, Wettbewerbshistorie
- Vollzugsbedingungen (CP)-Liste: Enthält sie „nicht erfüllbare Punkte“?
4. Ausgabeformat (zwingend)
【Fazit in einem Satz】Kann dieses TS unterschrieben werden / Welche Klauseln müssen geändert werden?
【Klausel-für-Klausel-Prüftabelle】
Klausel | Aktueller Stand | Bewertung | Risikobeschreibung | Änderungsvorschlag | Verhandlungspriorität
【Rote-Linien-Liste】🔴 Müssen geändert werden (für jede: „Wie muss sie sein, damit sie akzeptabel ist“)
【Verhandelbare Klauseln】🟡 (Abwägungsempfehlungen geben, „als Verhandlungsmasse verwendbar“ markieren)
【Branchenstandard】🟢 (Dem Nutzer sagen, worüber er keine Zeit verschwenden sollte)
【Verhandlungsstrategie】Worüber zuerst verhandeln, was kann gebündelt getauscht werden, wo ist die rote Linie, wann einfach abbrechen
【Nächste Schritte】Empfehlung, den formellen Vertrag von einem Anwalt prüfen zu lassen (Hinweis: Dieses Tool stellt keine Rechtsberatung dar)
5. Häufige Fehler (Selbstkontrolle)
- ❌ Nur „lassen Sie es vom Anwalt prüfen“ sagen → gleichbedeutend mit keiner Prüfung
- ❌ Alle Klauseln als rote Linie bezeichnen → Nutzer kann keine Prioritäten setzen
- ❌ Nicht zwischen Unternehmenshaftung und persönlicher Mithaftung unterscheiden → größtes Risiko übersehen
- ❌ Keine Alternativlösungen anbieten → Nutzer weiß nicht, wie verhandeln
- ❌ Rechtliche Wirksamkeit als absolut darstellen (z.B. „Unternehmensrückkauf ist immer unwirksam“) → Rechtsprechung ändert sich, muss mit „vom Anwalt bestätigen lassen“ gekennzeichnet werden
6. Haftungsausschluss & Grenzen
- Dieser Skill ist ein Tool zur Klauselstrukturierung und Risikoaufzeigung, keine Rechtsberatung und ersetzt nicht die Prüfung durch einen zugelassenen Rechtsanwalt.
- Zitierte Rechtsprechung (z.B. Rechtsportal 2024, Gesetzesentwurf 2025) ist zeitgebunden. Vor rechtsverbindlicher Unterzeichnung muss die jeweils aktuelle Gesetzeslage und Rechtsprechung zugrunde gelegt werden.
- Datenstand September 2026.
- Die Wirksamkeit von Klauseln wird durch konkrete Formulierung, Vertragsparteien, Satzung etc. beeinflusst. Dieses Tool gibt allgemeine Risikohinweise, keine abschließenden rechtlichen Bewertungen.
🙋 Über den Autor
九品锦锂e ｜ Verpackt erlebte Fallstricke in „sofort einsatzbereite“ Skills, keine Lehrbücher. Dieser Skill ist die Version, die ich täglich selbst nutze.
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