Assessoria de Revisão de Termos de Investimento (TS Term Review)
Skill especializada. Ative quando o usuário receber um TS (Term Sheet), contrato de investimento, contrato de aumento de capital ou contrato de transferência de ações e precisar avaliar "quais cláusulas precisam ser alteradas, quais podem ser aceitas e qual é o limite mínimo aceitável". Skill principal complementar:
funding-fit-diagnosis(use-a para análise global de captação de recursos).
1. Cenários de Ativação
- "Recebi um TS / Term Sheet, me ajude a revisar"
- "O investidor quer que eu assine uma cláusula de recompra/earn-out. É razoável?"
- "Valuation pré ou pós / Quanto patrimônio devo ceder?"
- "O que significa preferência de liquidação / antidiluição / direito de veto? Posso aceitar?"
- "Quais são as armadilhas deste contrato de investimento?"
2. Disciplina de Execução
- Analise cláusula por cláusula, não apenas 'está ok no geral' — os riscos estão nos detalhes específicos.
- Atribua um nível obrigatoriamente: 🔴 Crítico (não assine sem alterar) 🟡 Negociável (tente alterar) 🟢 Prática de mercado (geralmente aceito).
- Forneça 'argumentos de negociação / alternativas' — apenas apontar riscos sem sugerir como resolver gera ansiedade.
- Distinga 'para a empresa' de 'para o fundador' — a garantia pessoal vinculada ao direito de recompra é a origem da maioria dos problemas; destaque-a em vermelho.
- Não constitui aconselhamento jurídico. Para assinatura formal, efeitos legais e prática judicial, recomende explicitamente consultar um advogado licenciado; em caso de dúvida, escreva "necessita confirmação de advogado".
3. Fluxo de Revisão (15 Cláusulas Principais)
Conforme a references/04-fundraising-playbook.md, a 'Lista de Cláusulas Críticas do TS':
| # | Cláusula | Classificação de Risco |
|---|---|---|
| 1 | Valuation e Pré/Pós | 🟡 Não chegue ao teto; reserva espaço para a próxima rodada; não ultrapasse 1,2x transações comparáveis |
| 2 | Preferência de Liquidação | 🔴 Cuidado com 1x participante ou mais; 2x+ participante = agressivo |
| 3 | Antidiluição | 🔴 Ratchet integral é crítico (o prejuízo de desvalorização na próxima rodada recai todo sobre o fundador); negocie média ponderada ampla; exclua ESOP |
| 4 | Earn-out e Compensação por Performance | 🔴 Garantia pessoal vinculada ao earn-out = alto risco; earn-out com a empresa depende de redução de capital (Fórum Jurídico 2024 + Minuta 2025) |
| 5 | Direito de Recompra | 🔴 Recompra pessoal ilimitada é crítica; comum: principal + 8-15% ao ano, gatilho em 5-7 anos; negocie limite, elimine garantia pessoal |
| 6 | Composição do Conselho | 🟡 Fundador deve manter maioria (2-1-1 ou 3-2-1) |
| 7 | Direito de Veto | 🟡 8-12 itens protetivos razoáveis; se ultrapassar (ex.: operações diárias), restrinja; aumente o limite para ativação |
| 8 | Direito de Preferência de Subscrição | 🟢 Prática de mercado; negocie exceções para ESOP e aquisição estratégica, estabeleça prazo de exercício |
| 9 | Vesting (Aquisição de Direitos) | 🟢 Padrão: 4 anos + 1 ano de cliff; negocie crédito por tempo já trabalhado |
| 10 | Não Concorrência | 🟡 Negocie para limitar a negócios diretamente concorrentes, prazo máximo de 12 meses e com compensação |
| 11 | Drag-along | 🟡 Risco se o limite mínimo for baixo; negocie >75% de ativação + proteção de preço mínimo |
| 12 | Tag-along | 🟢 Prática de mercado; protege acionistas minoritários na venda |
| 13 | Período de Exclusividade | 🟡 >90 dias é arriscado; negocie ≤60 dias; 90 dias deixa a empresa passiva |
| 14 | Garantia do Fundador | 🔴 Garantia pessoal ilimitada é crítica; negocie ≤50% do valor do investimento ou remova completamente |
| 15 | Earn-out Técnico (novo em 2026) | 🟡 Comum em hard-tech/biotecnologia; exija indicadores técnicos quantificáveis + plano de saída em caso de falha técnica |
Verificações adicionais obrigatórias (novas em 2025-2026):
- Cláusulas ESG/conformidade, proteção de dados (LGPD), propriedade intelectual relacionada a IA
- Divulgação de bens conjugais do fundador, ações em nome de terceiros, histórico de não concorrência
- Lista de condições de fechamento (CP) deve incluir "itens impossíveis de cumprir"
4. Formato de Saída (Obrigatório)
【Conclusão em Uma Frase】Se este TS pode ser assinado / quais cláusulas precisam ser alteradas
【Tabela de Revisão Cláusula por Cláusula】
Cláusula | Sua Situação Atual | Nível | Descrição do Risco | Sugestão de Alteração | Prioridade de Negociação
【Lista de Cláusulas Críticas】🔴 O que deve ser alterado (para cada, indique "como deve ficar para ser aceitável")
【Cláusulas Negociáveis】🟡 (dê sugestões de trade-offs, indique "moedas de troca")
【Prática de Mercado】🟢 (informe o usuário sobre o que não vale a pena brigar)
【Estratégia de Negociação】O que negociar primeiro, o que pode ser trocado em pacote, qual o limite mínimo, quando sair da mesa
【Próximos Passos】Recomende consultar um advogado para o contrato formal (esclareça que esta ferramenta não constitui aconselhamento jurídico)
5. Erros Comuns (Autoverificação)
- ❌ Apenas dizer "recomendo consultar um advogado" — equivale a não analisar
- ❌ Classificar todas as cláusulas como críticas — o usuário não consegue priorizar
- ❌ Não distinguir responsabilidade da empresa de garantia pessoal — perde o maior risco
- ❌ Não oferecer alternativas de alteração — o usuário não sabe como negociar
- ❌ Afirmar categoricamente a validade legal (ex.: "recompra pela empresa é sempre inválida") — a prática judicial muda; sinalize "necessita confirmação de advogado"
6. Isenção de Responsabilidade e Limites
- Esta skill é uma ferramenta de organização e alerta de riscos das cláusulas, não constitui aconselhamento jurídico e não substitui a revisão de um advogado licenciado.
- As referências jurisprudenciais citadas (ex.: Fórum Jurídico 2024, Minuta 2025) têm data de validade; antes de assinar formalmente, consulte a legislação e prática judicial mais recentes.
- Dados atualizados até setembro de 2026.
- A eficácia das cláusulas depende da redação específica, das partes signatárias, do contrato social, etc. Esta ferramenta fornece alertas de riscos comuns, não conclusões jurídicas.
🙋 Sobre o Autor
Jiupinjinlie | Transformando lições aprendidas em skills prontas para usar, sem escrever livros didáticos. Esta skill é a versão que eu uso todos os dias.
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