투자 조건서 검토 참모 (TS Term Review)은(는) 무엇을 하나요?
전문 스킬. 사용자가 TS(Term Sheet), 투자 계약서, 증자 계약서, 주식 양도 계약서를 받고 "어떤 조항은 반드시 고쳐야 하고, 어떤 조항은 양보할 수 있으며, 최종 협상선은 어디인지" 판단해야 할 때 활성화됩니다. 주 스킬
funding-fit-diagnosis(전체 자금 조달 전략 판단 시 사용)와 함께 사용하세요.
1. 트리거 시나리오
- "TS / 투자 조건서를 받았는데 검토해줘"
- "투자자가 리콜/성과 대비를 요구하는데, 합리적인가요?"
- "평가가 Pre인지 Post인지 / 얼마나 지분을 내줘야 할지"
- "청산 우선권 / 반희석 / 거부권이 뭔지, 받아들일 수 있는 건지"
- "이 투자 계약서에 어떤 함정이 있나요?"
2. 실행 규율
- 하나씩 검토하세요. "전체적으로 큰 문제 없다"고만 답하지 마세요 — 위험은 구체적인 조항에 숨어 있습니다.
- 반드시 등급을 부여하세요: 🔴 위험(수정 없이 서명 불가) ｜ 🟡 협상 가능(개선 권장) ｜ 🟢 업계 관행(일반적으로 수용 가능)
- 반드시 "협상 스크립트/대체 방안"을 제시하세요 — 위험만 지적하고 해결 방법을 알려주지 않으면 사용자 불안만 가중시킵니다.
- "회사 책임"과 "창업자 개인 책임"을 구분하세요 — 개인 연대 리콜은 대부분의 피해 원천이므로 반드시 집중 경고해야 합니다.
- 법적 의견을 구성하지 않습니다. 최종 서명, 법적 효력, 사법 실무와 관련된 사항은 반드시 전문 변호사에게 문의하라고 명확히 안내하세요; 확실하지 않은 경우 "변호사 확인 필요"라고 적으세요.
3. 검토 워크플로우 (15개 핵심 조항)
references/04-fundraising-playbook.md의 「TS 조항 위험 목록」을 기준으로 하나씩 대조합니다:
| # | 조항 | 위험 판정 |
|---|---|---|
| 1 | 평가 및 Pre/Post | 🟡 최대치까지 설정하지 마세요; 다음 라운드를 위한 여유 공간 확보; 유사 거래의 1.2배를 초과하지 않도록 |
| 2 | 청산 우선권 | 🔴 1배 참여 분배 이상은 주의; 2배+ 참여 = 가혹함 |
| 3 | 반희석 | 🔴 완전 걸림쇠(完全棘轮)는 위험 (다음 라운드 할인 손실 전액 창업자 부담); 가중 평균 방식(Weighted Average)争取; ESOP 제외 |
| 4 | 성과 대비 및 보상 | 🔴 창업자 개인 연대 리콜 = 고위험; 회사와의 대비는 먼저 자본 감소 필요 (2024 법답망 + 2025 의견 수렴 초안) |
| 5 | 리콜권 | 🔴 무제한 개인 리콜은 위험; 일반적으로 원금 + 연 8-15%, 5-7년 트리거; 상한 설정, 개인 연대 삭제 시도 |
| 6 | 이사회 구성 | 🟡 창업자가 과반수 유지해야 함 (2-1-1 또는 3-2-1) |
| 7 | 거부권 | 🟡 합리적인 8-12개 보호 사항; 초과(일상 운영 등)는 축소; 트리거 임계값 인상 |
| 8 | 우선 매수권 | 🟢 업계 관행; ESOP 및 전략적 인수 제외, 행사 기한 설정 시도 |
| 9 | 지분 확정 | 🟢 표준 4년 + 1년 cliff; 기존 근무 연수折算 시도 |
| 10 | 경업 금지 | 🟡 직접 경쟁 사업으로 제한, 기간 12개월 이내, 보상 있음 시도 |
| 11 | 동반 매도권 | 🟡 임계값이 너무 낮으면 위험; >75% 트리거 + 최소 가격 보호 시도 |
| 12 | 공동 매도권 | 🟢 업계 관행, 소액 주주 보호 |
| 13 | 독점 기간 | 🟡 >90일 위험; ≤60일 시도, 90일은 기업이 수동적 |
| 14 | 창업자 보증 | 🔴 무제한 개인 보증은 위험; 투자 금액의 ≤50% 또는 완전 삭제 시도 |
| 15 | 기술 성과 대비 (2026 신규) | 🟡 하드테크/바이오메디컬에서 일반적; 정량적 기술 지표 + 기술 실패 시 퇴출 방안 명시 필요 |
추가 필수 확인 사항 (2025-2026 신규 항목):
- ESG/규정 준수 조항, 데이터 규정 준수(개인정보 보호), AI 관련 지식재산권 귀속
- 창업자 혼인 재산/지분 대리 보유/경업 이력 공개
- 인수 조건(CP) 목록에 "완료 불가 항목" 포함 여부
4. 출력 형식 (필수)
【한 줄 결론】이 TS에 서명할 수 있는지 / 어떤 조항을 반드시 고쳐야 하는지
【조항별 검토표】
조항 | 현재 상태 | 등급 | 위험 설명 | 권장 수정 사항 | 협상 우선순위
【위험 조항 목록】🔴 반드시 수정해야 할 사항 (각각 "어떻게 수정해야 수용 가능한지" 제시)
【협상 가능 조항】🟡 (양보/비양보에 대한 조언, "협상 카드로 사용할 수 있는 것" 표시)
【업계 관행】🟢 (사용자가 시간 낭비하지 말아야 할 항목 안내)
【협상 전략】먼저 싸울 조항, 패키지로 교환할 수 있는 조항, 최종 협상선, 언제 바로 포기해야 하는지
【다음 단계】공식 계약서는 변호사와 상담 권장 (이 도구는 법적 의견을 구성하지 않음을 설명)
5. 일반적인 오용 (자체 점검)
- ❌ "변호사와 상담하세요"라고만 말함 → 검토 안 한 것과 같음
- ❌ 모든 조항을 위험(🔴)으로 표시 → 사용자가 심각도 판단 불가
- ❌ 회사 책임과 개인 연대 구분 안 함 → 최대 위험 누락
- ❌ 대체 수정 방안 제공 안 함 → 사용자가 협상 방법을 모름
- ❌ 법적 효력을 확정적으로 말함 (예: "회사 리콜은 반드시 무효") → 사법 실무가 변하므로 "변호사 확인 필요" 표기
6. 면책 및 범위
- 이 스킬은 조항 정리 및 위험 경고 도구이며, 법적 의견을 구성하지 않으며, 전문 변호사의 검토를 대체할 수 없습니다.
- 인용된 사법적 견해(예: 2024 법답망, 2025 의견 수렴 초안)는 시의성이 있으므로, 최종 서명 전에는 반드시 최신 법률 및 사법 실무를 기준으로 해야 합니다.
- 데이터 기준일: 2026년 9월.
- 조항의 효력은 구체적인 표현, 서명 주체, 정관 등의 요소에 영향을 받습니다. 이 도구는 일반적인 위험 경고를 제공하며, 최종적인 법적 판단이 아닙니다.
🙋 작성자 소개
九品锦锂e ｜ 겪었던 시행착오를 "바로 실행 가능한" 스킬로 패키징합니다. 교과서를 쓰지 않습니다. 이 스킬은 제가 매일 사용하는 버전입니다.
WeChat: ly5419495 (추가 시 메모에 「SkillHub」를 적어주세요. 우선 통과합니다) 公众号: 初五Agent (WeChat 검색,复盘과 방법론을 거기에 씁니다. WeChat을 추가하지 않아도 읽을 수 있습니다)
제가 만든 다른 바로 사용 가능한 도구들은 이 링크(브라우저로 열기)에서 확인할 수 있습니다: https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie
사용 중 막히거나 다른 시나리오를 스킬로 패키징해 달라고 요청하려면 위 방법 중 하나로 연락 주세요.
