投資条項審査參謀（TS Term Review）
専門スキル。ユーザーがTS（タームシート）、投資契約書、増資契約書、株式譲渡契約書を入手し、「どの条項を必ず変更すべきか、どれを譲歩できるか、譲歩ラインはどこか」を判断したいときに起動します。 連携する主スキル
funding-fit-diagnosis（資金調達全体の判断には主スキルを使用）。
一、トリガーシナリオ
- 「TS / 投資条項リストを受け取った。確認してほしい」
- 「投資家から買戻権/対賭にサインしろと言われた。合理的か？」
- 「評価額はPreかPostか？どのくらいの株式を放出すべきか？」
- 「清算優先権/反希釈化/一票否決権とは何か？受け入れられるか？」
- 「この投資契約書にどんな落とし穴があるか？」
二、実行ルール
- 条項ごとに審査し、「全体に大きな問題はない」とだけ答えない。条項リスクは具体的な項目に潜んでいる。
- 必ずレベルを付与：🔴 赤線（変更なければ署名不可）｜🟡 交渉余地あり（変更を目指す）｜🟢 業界慣行（通常受け入れ可）。
- 必ず「交渉トーク/代替案」を提供。リスクを指摘するだけで改善策を示さなければ、ユーザーの不安を増やすだけ。
- 「会社」と「創業者個人」の責任を区別。個人連帯買戻しは大多数のトラブルの根源であり、重点的に赤線で警告。
- 法的助言ではない。正式な署名、法的効力、司法実務に関わる場合は、資格を持つ弁護士に相談することを明確に推奨。不明な点は「弁護士の確認が必要」と記載。
三、審査ワークフロー（15の主要条項）
references/04-fundraising-playbook.md の「TS条項の赤線リスト」に従って条項ごとに照合：
| # | 条項 | 赤線判定 |
|---|---|---|
| 1 | 評価額とPre/Post | 🟡 天井を設けず、次のラウンドの余地を残す。比較可能な取引の1.2倍を超えないこと |
| 2 | 清算優先権 | 🔴 1倍参加分配以上は警戒。2倍以上参加 = 厳しい条件 |
| 3 | 反希釈化 | 🔴 完全ラチェットは赤線（次のラウンドの割引損を全額創業者が負担）。加重平均方式を目指し、ESOPを除外 |
| 4 | 対賭と業績補償 | 🔴 創業者個人連帯買戻しは高リスク。会社との対賭は減資が必要（2024年法答網＋2025年意見募集稿） |
| 5 | 買戻権 | 🔴 上限なしの個人買戻しは赤線。一般的には元本＋年8～15%、5～7年でトリガー。上限を設定し、個人連帯を排除するよう交渉 |
| 6 | 取締役会構成 | 🟡 創業者が過半数を保持（2-1-1または3-2-1） |
| 7 | 一票否決権 | 🟡 合理的な保護事項は8～12項目。範囲が広すぎる（日常業務など）場合は狭める。トリガーとなるしきい値を上げる |
| 8 | 優先引受権 | 🟢 業界慣行。ESOPと戦略的買収を除外し、行使期間を設定するよう交渉 |
| 9 | 株式の権利確定（Vesting） | 🟢 標準は4年＋1年クリフ。既存の勤続年数を考慮するよう交渉 |
| 10 | 競業避止義務 | 🟡 直接競合する事業に限定し、期間は12ヶ月以内、かつ補償を求める |
| 11 | 売却権（ドラッグアロング） | 🟡 トリガーとなる所有割合が低すぎるのはリスク。>75%トリガー＋最低価格保護を目指す |
| 12 | 共同売却権（タッグアロング） | 🟢 業界慣行、少数株主の売却機会を保護 |
| 13 | 排他的交渉期間 | 🟡 >90日はリスク。≤60日を目指す。90日で企業は受動的になる |
| 14 | 創業者保証 | 🔴 上限なしの個人保証は赤線。≤投資額の50%を目指すか、完全に削除 |
| 15 | 技術対賭（2026年追加） | 🟡 ハードテック/バイオ医薬で一般的。定量化可能な技術指標と技術失敗時の出口取り決めが必要 |
追加チェック必須（2025-2026年追加項目）：
- ESG/コンプライアンス条項、データコンプライアンス（個人情報保護）、AI関連知的所有権の帰属
- 創業者の婚姻財産/株式の名義保有/競業履歴の開示
- 決済条件（CP）リストに「完了不可能な項目」が含まれていないか
四、出力形式（必須）
【一句话結論】このTSに署名できるか、どの条項を必ず修正すべきか
【条項別審査表】
条項 | 現在の状況 | レベル | リスク説明 | 推奨修正案 | 交渉優先順位
【赤線条項リスト】🔴 必ず修正すべき（各条項に「どのような状態なら受け入れ可能か」を示す）
【交渉可能条項】🟡（譲歩するかどうかの判断、交換材料として使える項目を示す）
【業界慣行】🟢（ユーザーに時間を無駄にしないように知らせる）
【交渉戦略】最初に交渉すべき条項、パッケージで交換できるもの、譲歩ライン、いつ撤退すべきか
【次のステップ】正式契約書について弁護士に相談することを推奨（本ツールは法的助言ではないことを明記）
五、よくある誤用（自己チェック）
- ❌ 「弁護士に相談してください」だけ言う → 審査になっていない
- ❌ すべての条項を赤線にする → ユーザーが重要度を判断できない
- ❌ 会社責任と個人連帯の区別をしない → 最大リスクを見逃す
- ❌ 代替修正案を提供しない → ユーザーが交渉方法を理解できない
- ❌ 法的効力を断定的に述べる（「会社による買戻しは必ず無効」など）→ 司法実務は変化するため、「弁護士の確認が必要」と注記する
六、免責と範囲
- 本スキルは条項の整理とリスク提示ツールであり、法的助言を構成せず、資格を持つ弁護士による審査に代わるものではありません。
- 引用する司法解釈（2024年法答網、2025年意見募集稿など）は時効性があり、正式な署名前には最新の法律・法規・司法実務を確認してください。
- データは 2026年9月 時点のものです。
- 条項の効力は具体的な文言、契約当事者、定款などの影響を受けるため、本ツールは一般的なリスク提示を提供し、結論的な法的判断ではありません。
🙋 著者について
九品錦鯉e ｜ 経験から得たノウハウを「すぐに使える」スキルとしてパッケージ化。教科書は書きません。このスキルは私自身が毎日使っているバージョンです。
WeChat: ly5419495（追加時に「SkillHub」と明記してください。優先的に承認します） 公衆号: 初五Agent（微信で検索。振り返りや方法論を書いています。微信を追加しなくても読めます）
他にも直接使えるツールを作っています。以下のページからアクセスできます（コピーしてブラウザで開く）： https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie
使用中に問題が発生した場合や、別のシナリオをスキルにしてほしい場合は、上記の方法で連絡してください。
